证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-075

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟现金收购天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津誉友丰”）、天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞祥”）、天津沅浩企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津沅浩”）持有的天津友信材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“友信材料”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币6,500万元。

● 关联关系：天津誉友丰系友信材料控股股东，其为公司部分实际控制人及其近亲属及部分董监高合计持股超过50%的企业，为公司关联方，本次公司拟收购友信材料100%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司与友信材料的关联采购金额为3,657.51万元，关联销售金额为40.53万元；过去12个月，公司与天津誉友丰及其控制的其他企业未发生关联交易。

● 业绩补偿承诺：根据标的公司未来年度净利润的预测情况，天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度净利润分别不低于人民币435万元、650万元、745万元。

● 本次交易已经公司2021年6月16日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、 商誉减值的风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

一、本次交易概述

为进一步规范和减少关联交易，拓展延伸业务范围，加强环境污染治理，提升公司环保水平，增强公司综合竞争力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，公司决定现金收购天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩持有的友信材料100%股权。本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

2021年6月16日，本次交易的股权出让方天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩与公司在天津市静海区签订了《天津友信材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。协议约定由公司收购友信材料100%的股权，交易总金额为人民币6,500万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.95%。

本次交易的股权出让方天津誉友丰的主要合伙人李汉诚、徐福亮系公司实际控制人的近亲属；陈克春、刘振东、陈广岭系公司实际控制人，故天津誉友丰属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2021年6月16日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

过去12个月，公司与友信材料的关联采购金额为3,657.51万元，关联销售金额为 40.53万元；过去12个月，公司与天津誉友丰及其控制的其他企业未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系：

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易对方中天津誉友丰为公司关联方，具体关联关系介绍如下：

（二）关联方基本情况

企业名称：天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市静海区大邱庄镇环湖南路2号西100米

执行事务合伙人：张松明

主要合伙人：李汉诚、徐福亮、徐福鑫、陈克春、刘振东、陈广岭

认缴出资额：170.38万元

成立日期：2021年1月4日

统一社会信用代码：91120223MA077X3F3X

经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

天津誉友丰除持有友信材料的股权外，无其他经营性资产，除上述已披露的关联关系外，亦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、本次交易的其他交易对方的基本情况

（一）企业名称：天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市静海区大邱庄镇尧舜度假村北500米（一帆丰顺酒店西侧）

执行事务合伙人：杨敬生

主要合伙人：杨敬生占比6.21%、赵文生占比5.39%、沈永东占比4.52%、温洪新占比4.09%、宋春振占比3.92%、刘培茂占比3.60%、陈亮占比3.21%、程德刚占比3.19%、李兵占比3.09%、陈鹏占比2.97%、王亚林占比2.81%、李国刚占比2.78%、刘振香占比1.92%、杜云志占比1.75%、孙翠占比1.37%、李茂颖占比0.96%。

认缴出资额：124.38万元

成立日期：2017年5月12日

统一社会信用代码：91120223MA05QMAB7J

经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询；市场营销策划。

天津瑞祥与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）企业名称：天津沅浩企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：丁秀臣

主要合伙人：丁秀臣占比27.88%、刘刚占比4.28%、卢志超占比4.28%、赵淑梅占比4.28%、宋晓辉占比4.28%、孔德刚占比4.28%、于永立占比4.28%。

认缴出资额：170.4万元

成立日期：2017年5月12日

统一社会信用代码：91120223MA05QMHK5C

天津沅浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、本次交易标的基本情况

（一）交易标的名称、类别

交易标的名称：友信材料 100%股权

（二）标的公司基本情况

名称：天津友信材料科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市静海区大邱庄镇友发工业园友发路2号

法定代表人：宋桐华

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2012年5月24日

经营范围：新材料技术研发；四氧化三铁（含：废盐酸（盐酸）50%、碱液（10%、50%）的碱液50%）、氯化亚铁晶体（含：废盐酸（盐酸）100%）、氯化亚铁溶液、三氧化二铁、打印机墨粉生产、制造、销售；盐酸（35000吨/年）生产；HW34废酸（313-001-34仅限于普碳钢材酸洗废液）利用；盐酸、硫酸、氢氧化钠（烧碱）无储存经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）股权结构：股东天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩分别持有标的公司 85.18%、12.09%、2.73%的股权，对应出资额分别为 1,703.6万元、241.8万元、54.6万元。

（四）股权权属状况：友信材料股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（五）友信材料最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经具有证券、期货从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）本次收购完成后，友信材料纳入公司合并范围，不存在公司为友信材料提供担保、委托友信材料理财情况，除经营性往来以外，友信材料不存在占用公司资金的情况。

五、本次交易标的资产评估情况

本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）沪第1458号《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购股权涉及的天津友信材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：

（一）评估机构：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。

（二）评估对象：友信材料截至评估基准日的股东全部权益价值。

（三）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。被评估单位经审计的资产总计4729.48万元，负债合计为2,358.00万元，所有者权益合计2,371.48万元。

（四）评估基准日：2021年3月31日

（五）评估方法：资产基础法、收益法

（六）评估假设：

基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清或挂账列示；

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

预测假设

收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

1、一般假设

1.1 被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

1.2 在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

1.3 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

1.4 被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

1.5 被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

1.6 被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

1.7 委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

1.8 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

1.9 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

1.10 被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

1.11 本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

1.12 被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

1.13 收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

1.14 本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

1.15 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

1.16 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

2、特殊假设

2.1 假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

2.2 假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

2.3 假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

2.4 假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

2.5 假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

2.6 被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营。

限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（七）收益法的评估说明

1、未来5年盈利预测

被评估单位收入主要为废酸处理收入，该收入稳定且收费高，其他收入类型为废酸处理衍生可再生资源，销售单价较低。

2021年4-12月收入预测是以2021年全年预测量扣减2021年1-3月实际发生金额计算。

本次评估中，废酸处理收入按2021年签订合同金额进行预测，其他衍生可再生资源由于存在比较严格的化学反应规则，与废酸的数量关系较为稳定，故按历史年度各个产品占废酸的比重进行。

被评估单位2021年度废酸处理已签订合同不含税额为3071.68万元，预测收入为3219.16万元，预测收入与合同签订收入差异不大。

同时通过与历史年度净利润情况对比，2018年净利润为576万元，2019年182万元（2019年发生火灾特殊情况，导致停产，同时救火、设备维修等导致成本上升，所以净利润偏低），2020年净利润为889万元，在预测期的净利润水平与历史年度净利润对比较为平稳与贴近，差异较小。

2、折现率

本次评估采用与企业自由现金流相对应的加权平均资本成本（WACC）。

股权资本成本按通用CAPM模型求取：

公式：Re=Rf ERP×βL Rs Rc

其中：Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

Rs：企业特有风险系数；

Rc：公司个别风险。

（1）无风险收益率按照中国债券信息网公布的10年期国债收益率确定无风险利率为3.1887%

（2）市场风险溢价以沪深300为基本指数进行测算：

①选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

②设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

③将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

④将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

⑤将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率，经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

（3）Beta系数选取三家（格林美、东江环保、维尔利）与被评估单位业务相似（均为危废处理）、自2017年至评估基准日每年营业利润为正数的A股上市公司作为样本，计算出剔除财务杠杆的调整beta值，结合上市公司平均资本结构41.25%与被评估单位执行的所得税税率（25%）计算出适合被评估单位的含财务杠杆的beta值：1.0028

（4）企业特定风险系数及公司个别风险确定：由于被评估单位资产规模较小，本次被评估单位企业特定风险系数确定为3%，由于被评估单位客户较为单一，公司个别风险取1%。

（5）根据上述情况确定股权资本成本为13.07%。

（6）本次债务成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR：4.65%

（7）由此计算得到被评估单位适用的WACC为10.27%

（八）评估结论：

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2021年3月31日，友信材料经审计的总资产账面值 4,729.48万元，负债账面值为 2,358.00万元，所有者权益合计账面值 2,371.48万元。在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用资产基础法评估后的友信材料总资产评估值 5,649.31万元，总负债评估值 1,723.75万元，所有者权益评估值为 3,925.56万元，较账面所有者权益增值 1,554.08万元，增值率 65.53 %。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

评估结果的详细情况见评估明细表。

资产基础法主要增减值原因分析：

（1）房屋建筑物：评估增值的主要原因为委估的房屋建(构)筑物建造年代较早，评估基准日较建造时期人、材、机的价格略有上涨；企业房屋建筑物折旧年限小于该资产经济寿命年限，综上因素导致评估增值。

（2）机器设备：评估原值及净值增减值的主要原因为基准日设备市场价格稍微有所下降，但是企业账面原值未包含工程建设发生的前期费及资本化利息，而此次评估按照相关政策测算了前期费及资本化利息等，故导致评估原值增值；净值增值一是由于原值增值所致，二是评估经济年限长于企业折旧年限所致。

（3）车辆：评估值增减值的主要原因为车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；由于评估经济年限长于企业折旧年限故导致净值增值。

（4）电子设备：评估值增减值的主要原因为该企业电子设备主要为电脑、空调及其他检测设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，其次部分设备购置较早，评估按市场法评估，故造成电子设备评估原值减值；由于评估经济年限长于企业折旧年限故导致净值增值。

（5）无形资产-土地使用权：评估减值的主要原因为企业厂房先建成，后取得不动产权证，初始土地出让金18,800,000.00万，包含土地价值以及地上建筑物价值，企业取得不动产权证后，政府返还了地上建筑物款10,968,374.00元，企业实际土地出让金为7,831,626.00元。通过查阅相关凭证以及入账资料，发现纳入本次评估范围的土地使用权账面构成除土地出让金、契税以外，还含有房屋鉴定费、勘察院测绘费等费用，由于本次评估方法为市场法，仅考虑土地出让金以及契税对估值的影响，未考虑费用对估值的影响，故造成本次土地使用权评估减值。

2、收益法评估结果

截至评估基准日2021年3月31日，在本报告所列假设前提及限定条件下，经收益法评估，被评估单位友信材料股东全部权益价值为 6,820.00万元，较账面所有者权益 2,371.48万元，评估增值 4,448.52万元，增值率 187.58%。

3、评估结果的选取

资产基础法的评估结果为 3,925.56万元，收益法的评估结果为 6,820.00万元，资产基础法和收益法的评估结果相差 2,894.44万元，差异率为 73.73%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及销售渠道等等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。结合本次评估目的及资产状况，本次采用收益法评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，以之作为本次经济行为价值参考依据较为合理。

在本报告所列假设前提及限定条件下，经收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为6,820.00万元，较账面所有者权益2,371.48万元，评估增值4,448.52万元，增值率187.58%。

公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理。

六、股权转让协议主要内容和履约安排

股权转让协议当事人：

甲方（转让方）：

甲方一：天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方二：天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）

甲方三：天津沅浩企业管理中心（有限合伙）

乙方（受让方）：天津友发钢管集团股份有限公司

（一）转让的股权

1、转让标的：天津友信材料科技有限公司 100%股权

2、股权转让价格：交易双方经充分协商，参考交易标的股东权益价值评估结果，确定本次交易标的转让价款为人民币6,500万元（大写：陆仟伍佰万元整）。

3、交易标的价款支付：

3.1 协议签署生效后5个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的50%，即3,250万元人民币。

3.2 完成工商登记即标的股权变更至乙方名下后5个工作日内，乙方向甲方支付全部转让价款的50%，即3,250万元人民币。

（二）损益处理方式

双方同意，在股权交割日（指完成标的股权过户登记手续）后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方享有和承担。

（三）人员安置

标的公司股权转让后，标的公司作为法人主体资格依然存在，股权转让不会影响标的公司现有员工劳动合同履行，原劳动合同继续有效。

（四）股权交割及股权变更登记手续的办理

按照本协议约定乙方支付全部股权转让价款后，甲乙双方及标的公司办理股权交割暨变更工商登记手续。

（五）税费承担

股权转让所涉及的各项税、费及其他相关费用，按照国家相关法律法规的规定由交易双方各自承担。

（六）双方声明与保证

1、转让方与受让方不可撤销地声明与保证如下：

1.1各方为依法组建、有效存续的法人。

1.2 各方均具有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。

1.3 无任何其自身的原因阻碍本协议生效。

1.4 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。

1.5 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、相互支持。

1.6 转让方与受让方相互提供的与本次股份转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。

1.7 转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成。

2、转让方向受让方不可撤销地陈述并保证如下：

2.1 转让方保证本协议项下的标的股权为其合法持有且拥有完全、有效的处分权，截至本协议签署日，标的股权未设置任何质押、留置或其他任何形式的第三方权利，标的股权不受制于任何第三方权利。

2.2 协议对转让方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。

2.3 转让方签署及履行其在本协议项下的义务不违反：① 适用于转让方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及司法判决、裁定或命令；② 转让方已签署的或已承担必须遵守的任何协议或其他法律文件的条款、条件或规定。

2.4 各方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作。

3、受让方向转让方不可撤销地陈述并保证如下：

3.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次转让有关的有效决议和授权书。

3.2 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行本协议项下的义务。

3.3 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

（七）本协议未作规定情况的处理

1、甲乙双方均应认真依照本协议的约定履行各自义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确约定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

2、对本协议的任何修改，须经本协议各方同意并以书面形式做出。本协议未尽事宜，本协议各方可协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

（八）违约责任

1、本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、声明、承诺、保证、义务或责任即构成违约。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向协议其他方进行赔偿。

2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

3、为避免歧义，甲乙双方均确认，任何一方违反或因自身原因未能履行本协议项下的任何义务，即为违约方，经守约方催告后10日内仍未更正或履行的，守约方有如下权利：

3.1 有权要求违约方支付违约金，违约金按标的股权转让价款总额每日千分之一（1‰）计算，计算期间自违约之日起至履行完毕之日止；

3.2 有权要求解除本协议，并要求违约方支付违约金。对违约方未履行的义务难以按日计算违约金的，按照本协议项下标的股权转让价款总额的10%计算。

七、收购资金来源

公司拟收购友信材料的资金来源全部为自有资金。截止2021年3月31日，公司持有货币资金及交易性金融资产333,361.53万元，公司资产负债率为51.52%。公司具有良好的支付能力，不会对公司的现金流产生不利影响。

八、业绩承诺及补偿安排

业绩补偿协议当事人：

甲方：天津友发钢管集团股份有限公司

乙方：

乙方1：天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方2：天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）

乙方3：天津沅浩企业管理中心（有限合伙）

1、承诺净利润

1.1 根据标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度净利润分别不低于人民币435万元、650万元、745万元。

若本次交易出现需要调整利润承诺期限或金额的情形，由双方及时协商，并签署补充协议。

1.2 如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数，未达到本协议前述规定的同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行现金补偿。

2、实现净利润数的核算

2.1双方同意，甲方应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构“)对标的公司进行审计并对其实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变会计政策、会计估计。

3、利润补偿的方式和计算公式

3.1 本次业绩承诺承担补偿义务的主体为乙方。

3.2 双方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

3.3 补偿方式：现金补偿。

3.4 利润补偿期内乙方应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年承诺的净利润总额×购买资产支付的对价-补偿期限内已补偿的现金数额。

上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

现金补偿金额累计不超过甲方为本次交易支付的现金总额。

4、减值测试补偿

4.1 在乙方承诺的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具专项意见。如标的公司期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当按照本次交易的转让比例向甲方以现金方式另行补偿。补偿金额计算公式为：

应补偿金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

九、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易有利于满足公司经营及主营业务发展的需求，亦有利于进一步规范和减少关联交易。

2、标的公司主营业务为废酸处理，具有天津市生态环境主管部门颁发的危险废物经营资质，本次交易完成后，公司对标的公司行使直接管理权，有利于公司分/子公司生产产生的废酸的高效处理和资源化利用，有利于提升公司环保水平，更好地履行企业社会责任。

3、本次收购为非同一控制下收购，收购完成后，友信材料将纳入公司合并范围。友信材料全部不动产于2020年3月12日抵押予大连银行股份有限公司天津分行，为公司子公司天津市友发德众钢管有限公司向大连银行天津分行借款提供最高额1.1亿元的抵押担保。截至本公告日，友信材料无委托理财。公司收购友信材料将形成商誉，因整体交易金额相比公司净资产规模较小，该项交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。

十、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

2021年6月16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华及张德刚回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。

（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见

公司拟以自有资金收购公司关联方友信材料100%股权。 本次交易符合公司战略规划，有利于满足公司经营及主营业务发展的需求，亦有利于进一步规范和减少关联交易。

本次股权转让价格以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对天津友信材料科技有限公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据，经过双方充分协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见

公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行关联交易审议程序，公司关联董事在董事会审议该议案时回避表决；关于董事会履行关联交易表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三） 公司监事会审议情况

2021年6月16日公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票1票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联监事陈克春、韩德恒回避表决。

（四）本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

十一、风险提示

1、商誉减值的风险

十二、备查文件目录

1、友发集团第四届董事会第十次会议决议；

2、友发集团第四届监事会第九次会议决议；

3、友发集团独立董事的事前认可意见；

4、友发集团独立董事的独立意见；

5、《天津友信材料科技有限公司之股权转让协议》；

6、《业绩补偿协议》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 16 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-073

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第十次会议于 2021 年 6 月 16 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 6 月 13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一） 审议通过《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易公告》（编号：2021-075）。

本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和独立意见。

三、上网公告附件

1、公司独立董事的事前认可意见；

2、公司独立董事的独立意见。

董事会

2021 年 6月 16日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-074

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

一、 监事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第九次会议于 2021 年 6 月16日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年6月 13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

议案表决结果：同意票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案关联监事陈克春、韩德恒已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

监事会

2021 年 6 月 16日