证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2020-085

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风险提示：

1、自公司出现流动性紧张情况及债务风险后，公司部分生产线闲置，无法满负荷生产。为维护有色产业，解决短期持续经营的困境，公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解公司债务风险。公司拟与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同，将生产相关的部分资产租赁给湖南立业贵金属有限公司使用。

2、2019年12月18日，公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，法院已经立案。在租赁期限内，该合同有提前终止的风险。

3、关于公司人员安排及业务相关的具体事项双方将根据相关法律法规另行协商。

4、上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资,注意投资风险。

一、交易概述

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年6月2日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的议案》，同意公司将生产相关的，包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产出租给湖南立业贵金属有限公司（以下简称“湖南立业”或“乙方”）使用，租赁期限5年。

二、交易相关方基本情况

（一）承租方：湖南立业贵金属有限公司

（二）注册资本：100,000万人民币

（三）注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道与坪田路交汇处坪田标准厂房715号

（四）经营范围：银冶炼；生产销售高纯银及银制品、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅；综合回收黄金及其他金属；其他贸易经纪与代理；非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；从事货物和技术进出口业务。

三、交易标的基本情况

交易标的为位于郴州市高新技术产业园福城大道1号、郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村（郴州市高新技术产业园仙溪冲村工业区）公司用于生产的有形资产，包括场地和设备，注册商标、专利、生产工艺等无形资产的普通许可使用权，范围包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产。

四、合同主要内容

（一）租赁内容

1、租赁郴州市金贵银业股份有限公司用于生产的有形资产，包括场地和设备。

2、注册商标、专利、生产工艺等无形资产的普通许可使用权。

3、租赁物位置：郴州市高新技术产业园福城大道1号、郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村（郴州市高新技术产业园仙溪冲村工业区）。

4、租赁物范围：包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产(具体详见资产租赁清单及相关权属证明)。

（二）租赁期限

租赁期限5年。

（三）租赁方式

1、本合同项下租赁采取包租的方式，即在租赁期间内租赁物由乙方全权管理和使用，湖南立业享有租赁物的占有权、使用权、管理权和收益权。

2、租赁物仅限于合法合规的生产经营活动使用，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变用途。

（四）租金及支付方式

1、租赁费按每月人民币叁佰陆拾万元整(小写：￥360万元)标准计算。其中：即房屋建筑物租赁费160万，生产设备租赁费100万，商标专利等无形资产使用费100万。

2、自合同签订之日起算，交接过渡期为3个月，交接过渡期免交租金。乙方于合同签订之日起第4个月起开始缴纳租金。

3、租赁费按月缴纳，每月应缴租赁费应在当月的10日前缴纳，逾期每天按万分之五计算滞纳金。逾期三个月未缴纳，公司有权单方解除合同，收回租赁物，并要求湖南立业承担违约责任。

4、各项费用的缴纳。湖南立业贵金属公司负责承担和支付其在承租期内关系到的租赁厂房和生产设备的水费、电费及生产经营相关的税收、管理费、维修费等所有生产经营支出。

（五）租赁物的收回

1、租赁期满，乙方应按原交付清单交还租赁物给甲方。造成租赁物损失的，由乙方负责修复或赔偿（租赁物正常使用损耗除外）。

2、满足下列情形之一的，公司有权解除或者终止合同并收回租赁物：

（1）乙方完全知晓，在本合同签订之前，已有债权人申请对甲方破产重整，法院已受理立案。如租赁期限内，本合同的履行影响或者可能影响甲方的司法重整进程，或者司法重整程序要求终止本租赁合同的，由司法重整管理人决定是否继续履行与乙方的租赁合同。如不继续履行，司法重整管理人应提前1个月通知乙方后解除合同，租赁期限至解除通知发出之日止，但甲方应赔偿乙方因提前解除合同给乙方造成的损失。若在租赁期限内甲方进入司法重整程序，除前述因本合同的履行导致甲方的司法重整进程无法推进的情形外，如果乙方的各项财产情况表明可以继续使用租赁财产，甲方应积极协调继续履行租赁合同。

（2）乙方严重违反本合同相关规定导致双方解除本合同的；

（3）乙方严重违反本合同的规定导致本合同无法继续履行的；

3、甲方按照本合同规定收回租赁物的，乙方应在甲方发出收回租赁物通知之日起15日内将租赁物清理完毕并恢复原状后归还甲方；未恢复原状的，甲方与乙方协商同意后可另行委托他人进行修理，由此产生的费用由乙方承担；无法恢复原状的，若该部分造成租赁物价值降低的，乙方应与甲方协商就此进行赔偿；逾期无正当原因未搬离的，甲方有权从已经租赁物中将乙方的物品搬出，并对此不承担保管义务，未拆除的设施、设备的不作补偿。

4、如有办理房屋租赁登记备案，甲方按照本合同规定收回租赁物的，乙方应积极配合甲方办理登记注销手续。

五、本次交易对公司的影响

自公司出现流动性紧张情况及债务风险后，公司部分生产线相关资产闲置，无法满负荷生产。本次交易有利于公司盘活存量资产，提高公司资产使用效率,同时，本次交易在一定程度上能够缓解公司流动性的问题，有利于保障债权人合法权益。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2020年6月3日