证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-022

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

2、主要产品及其用途

公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为氧化钨（包括黄色氧化钨、蓝色氧化钨、紫色氧化钨等）、钨粉，碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等深加工产品。

公司产品结构在产业链中的位置如下图所示：

注：红色线框内为公司目前所生产的产品，其中碳化钨粉为公司主要收入来源。

APT：属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。

氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。

钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨生产的原料。钨粉是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。

碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。

钨硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。

3、主要经营模式

（1）公司生产模式

公司的粉末系列产品及非标刀具生产模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。

硬质合金棒材及刀具（标准产品）生产模式除订单式生产外，会形成部分库存，以提高客户交付的响应速度。

（2）公司销售模式

公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式，这两种销售模式都属于买断式销售。直销模式下，公司开拓客户，销售人员直接联系客户推广。经销模式下，公司产品直接销售给经销商，经销商负责产品销售并自负盈亏，同时，公司为经销商的下游客户提供技术指导，下游客户的使用反馈也直接提供给公司。在实际经营中，大部分业务均直接与用户对接，客户向公司提出产品的具体要求，公司再安排生产、销售及售后服务。

（3）公司采购模式

公司根据物料的不同，采取不同的采购模式。

对于钨精矿，按照生产计划进行采购，结合钨精矿的库存确定采购量，并根据供应商报价以及三大网站（亚洲金属网、中华商务网、伦敦金属导报）的报价情况确定采购价格。综合考虑正常采购流程及突发情况两方面因素，公司钨精矿通常需要1-2个月的安全库存。

对于APT，公司根据自产APT数量与所需APT的耗用量之间的缺口进行补充采购。

4、公司所处的行业地位和竞争优势

（1）领先的生产技术水平

公司通过在超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向持续的技术攻关，在碳化钨粉的粒度分布、颗粒集中度、减少团聚和夹粗等方面取得了领先的技术水平，目前已经能够生产粒度在0.05μm～60μm的碳化钨粉，远高于3μm～8μm的行业平均水平，极大提高了硬质合金的产品性能。

围绕高质量碳化钨粉的制备，公司从钨矿分解、氧化钨制备以及钨粉制备等各个环节整体提升技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、高钠氧化钨生产制备技术、针状紫色氧化钨的制备技术、高压坯强度钨粉生产技术、超细晶粒硬质合金生产技术等相关核心技术集群，从而使公司具有较强的综合技术领先优势。

领先的技术优势一方面提高了金属回收率，降低了单位产品的生产成本，另一方面提高了产品质量，提高了单位产品销售价格。公司生产的碳化钨粉先后获得了“国家重点新产品”、“广东省高新技术产品”等多项称号。

（2）先进的生产管理制度

由于钨制品的生产加工具有较高的传承性，上游原材料的质量和稳定性直接影响到客户产品的质量和声誉，因此，客户都非常重视供应商的生产管理能力，以保证能够提供优质、稳定的产品，其中国外优秀企业对供应商生产管理能力的要求更加严格。

公司在生产过程中不断改进生产管理，取得了丰富的生产管理经验，成为韩国TAEGUTEC、美国KENNAMETAL和IMC国际金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。在合作过程中，双方进行了更加深入的合作，对生产工艺和生产管理制度不断探讨、优化和调整，进一步提升了公司的生产管理能力，目前公司已成为上述客户的优质供应商。

公司于近3年持续在信息化工具进行投入，公司投入开发集团ERP，力争开发一套实用性、操作性能与公司生产经营状况吻合的管理工具，以提高公司在集团管理的效率。

（3）丰富的产品结构

公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。

丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。

（4）广泛稳定的客户资源

凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。

（5）完善的销售服务体系

公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户提供个性化、专业化的咨询服务。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。

完善的销售服务体系使公司与客户保持长期、稳定的沟通，提高了客户的稳定性。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

钨是我国重要的战略稀缺资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航天、原子能、船舶、汽车工业、电气工业、电子工业、化学工业等重要领域。钨资源储量和出口总量均占世界第一，目前世界上80%以上的钨工业消耗都来自我国，我们是钨的大国。2020年上半年，受新冠疫情影响，国内钨行业总体呈现下行态势，钨精矿、仲钨酸铵、钨粉末、合金及加工产品的产销量均有不同程度的下降；二季度受全球新冠疫情的扩散，全球经济下行，国外钨金属消费、需求出现明显下滑。

安泰科数据显示，2020 年国内黑钨精矿（65%WO3）均价为 8.48 万元/吨，较 2019 年同期下降 4.8%；需求方面，根据安泰科数据，2020 年中国钨消费合计为 5.72 万吨，同比增长 1.31%，其中，原钨消费为 4.82 万吨，同比增长 1.55%。2020 年上半年，受到疫情初期影响，钨消费量同比下降；而后随着国内疫情形式好转，工业企业加快推动复工复产，钨消费呈触底回升态势，带动全年国内钨消费量同比小幅上升。但 2020 年国内钨出口量仅为 1.5 万吨，同比大跌 32.3%，主要系疫情影响下海外订单持续低迷所致。

报告期内，面对新冠肺炎疫情冲击以及多变的国内外经济形势，公司管理层在董事会的带领下，在全球钨消费需求没有明显增长的情况下，全年公司主营产品产量销量均有明显增长，市场占有率进一步提升。碳化钨粉产量6225吨，同比增长21.23%，销量4983吨，同比增长8.54%；钨粉产量6232吨，同比增长20.46%，销售455吨，同比增长10.55%；硬质合金产量768吨，同比增长213%，销量443吨，同比110%。

报告期内，公司营业收入 129,040.88 万元，同比减少12.80%，利润总额 4,345.30万元，同比减少38.36%，净利润 4,158.32万元，同比减少-37.68%。

1、报告期内公司经营情况

（1）潮州翔鹭、江西翔鹭经营情况

报告期内，通过今年的梳理和建设，潮州区域已具备年产5000吨仲钨酸铵、9000吨氧化钨、6000吨钨粉碳化钨粉、600吨硬质合金的生产能力，江西翔鹭已具备年产500吨钨精矿、3000吨氧化钨、2500吨钨粉碳化钨粉、400吨硬质合金的生产能力。未来随着国内外制造业的逐步恢复，尤其海外市场的复苏，公司将有能力把握更好的市场机遇，进一步提升钨粉末、硬质合金市场的占有率，同时江西翔鹭各产线顺畅运行，将有效缓解集团公司订单交付压力，也为未来的业绩增长夯实基础。冶炼仲钨酸铵全年由于持续出现价格“倒挂”，冶炼产量小幅度下降，缺口以市场采购仲钨酸铵作为补充。随着江西翔鹭的发展，潮州本部的钨粉碳化钨生产逐步会走专精之路，未来以超细和纳米级碳化钨粉为主。今年技术团队解决了超细碳化钨粉末易形成板结状团聚体的难题，品质得到进一步提升，使得超细碳化钨粉的订单增量明显。

硬质合金生产自去年完成整体合并搬迁至潮州凤泉湖工业区生产基地后，生产布局及工艺得到进一步优化，目前已形成有效量产，目前以硬质合金棒材为主，产品质量和口碑均处于行业第一梯队。江西翔鹭硬质合金生产也在今年逐步理顺，由年初的试生产逐步开始规模化放量，产品投放市场反映良好，为可转债的募投项目实施打下坚实基础，公司会逐步加快该募投项目实施，助力公司未来的发展。

（2）广东翔鹭精密制造经营情况

2020年6月8日，公司召开第三届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易完成后，公司拥有的广东翔鹭精密制造有限公司100%股权。有利于增强子公司资金实力并优化其资本结构，补充经营发展中的营运资金需求，提升自身融资能力，提升其业务承接能力，加强其市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。公司从长远战略布局考虑，于2020 年6月29日召开第三届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》，决定在江西省赣州市大余县新华工业园设立全资控股孙公司江西翔鹭精密制造有限公司，进一步发展集团公司的精密刀具业务。

在硬质合金深加工产品方面，与瑞典Sandvik、以色列Iscar等海外先进厂商还有很大差距。国内厂商在高性能、高精度、高附加值刀具上还有很大替代进口市场的空间。公司是国内钨行业具备完整产业链的企业之一，完整的产业链使得公司能够根据产业链上下游的技术变化、产能变化、市场与客户变化等灵活改变产品组合，及时集中公司资源进行技术攻关，开发具有市场竞争力的产品。未来公司会逐步把粉末端的优势逐步转化为终端产品的性能优势，在细分领域做出特色优势产品，逐步实现进口替代。2021 年随着汽车制造、机械加工、航空航天、电子消费品产业加工等行业的复苏和发展，将进一步带动硬质合金及其工具需求的，今年公司会加大销售的推广力度，力争实现盈利。

（3）2019年公开发行可转债项目建设情况

公司从2017年IPO募投项目到本次可转债项目均为硬质合金及精密刀具制造项目，我国高端的硬质合金材料及其刀具仍需依赖进口，公司一直致力于中高端硬质合金材料及精密刀具的进口替代。今年3月份至今，海外疫情使得国外企业复工及生产量较低，也给公司创造了一个非常好的市场切入口。基于今年疫情及国外复杂的政治经济形势，报告期内公司审慎的在推进可转债的建设项目，随着海外制造业的逐步复苏及国内经济的良好发展，公司会逐步加快项目建设进度。

2、存在问题：

（1）随着公司的扩大，人员需求进一步提升，需补充大量人才以满足公司生产，研发，销售的需求。

（2）随着公司业务规模扩大及未来对江西翔鹭的持续建设投入，资金需求相应增加，需通过多渠道补充公司流动资金。

3、公司发展战略

公司坚持以“厚德载物，诚信致远”为企业的发展基石，以“高品位的企业”和“高品质的产品”作为企业的经营理念，坚持实施技术领先的差异化战略和强化管理降低成本的成本领先战略，以做精、做专、做实为原则，致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钨制品公司。

（1）打造智能化生产，提升发展质量计划

以设备智能化、生产过程自动化和管理信息化的深度融合为重点，加快碳化钨、硬质合金及精密工具生产线装备的更新改造，促进企业向高端制造升级。力争工艺技术装备、产品质量和主要技术经济指标达到国际先进水平，进一步强化公司各产品的市场占有率。

（2）加大高端制造投入，逐步实现进口替代计划

在高端硬质合金工具应用领域，国外优秀企业不仅掌握着全球主要市场，且拥有较大的定价权。公司控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司将瞄准行业发展的科技前沿，逐步加大对下游终端应用领域的布局与投资，加强对产品的创意研发与新产品开发力度，不断研发技术含量高、质量稳定的产品，努力缩小与国际先进公司的差距，逐步实现进口替代。

（3）钨资源整合收购计划

我国钨矿资源的分布主要位于湖南、江西、甘肃等地区，我国钨矿山“多、散、小、弱”的局面未发生根本性变化，公司将把握这一机遇在未来3到5年内，以资本为纽带，努力推进国内钨矿山资源整合收购工作。同时响应“一带一路”的倡议，积极参与全球矿业投资和产业布局，推进企业的的全球化发展。

（4）新材料研发及成果产业化计划

产品研发方面，公司将坚持自主技术创新，不断提升产品技术工艺水平，继续加大研发投入力度，充分利用本公司的人才和技术优势，不断增强公司的自主研发能力，并通过积极承担国家级任务、课题等研发项目，强化与业内知名院校、科研单位的合作，建立并完善具有竞争力的人员培养和研发制度，从人、财、物和制度等方面巩固公司的持续创新能力。未来公司将保持并进一步扩大公司在国内外碳化钨粉的技术领先优势，同时在合金领域将重点开发高技术含量、高附加值、具有自主知识产权和国际竞争力的新产品。

（5）营销网络建设计划

氧化钨、碳化钨粉及硬质合金产品公司会加大与现有客户的合作，利用现有的品牌及高端市场较高的市场占有率优势，进一步深化品牌战略，完善营销网络，巩固和提高产品的市场份额。精密切削工具制造类产品，公司在营销策略上，会由原来的大部分直销变为部分经销，广东翔鹭精密制造有限公司会加大经销力度，积极开发拓展市场，发展更多客户资源，加强企业竞争优势。

（6）人力资源发展计划

公司始终将人才引进和培养放在企业管理的核心位置，加大招聘院校毕业生，以及聘请有经验的管理技术人才来增强公司的软实力。同时逐步优化人力资源管理体系，建立良性竞争机制和激励机制，助力公司未来发展。

展望2021年，受目前“新冠”疫情和国内外经济形势严峻的影响，公司将面临更大的竞争与挑战，必须在产品质量上，销售服务上，生产成本上加大管理控制力度，积极应对，努力在“疫情”打击和经济转型升级的大背景、大格局、大竞争中，一步一个脚印，坚定不移的在钨行业产业链上拓展公司从材料到工具的优势，扎实做好公司各项基础工作，为股东创造更多的效益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司面对复杂多变的国内外形势，着力夯实企业基础管理，各子孙公司及相关职能部门大力推行降本增效，努力改善公司的盈利能力，公司实现营业收入137,049万元，同比减少7.39%，利润总额4,890万元，同比减少30.63%，归属上市公司净利润4769万元，同比减少28.52%。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本期重要会计政策变更如下：

2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起实行新收入准则。本公司自规定之日起开始执行。

其他说明：

财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了新收入准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

合并资产负债表

母公司资产负债表

2.执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

1）关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

2）业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3.执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整, 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新增1家合并主体孙公司江西翔鹭精密制造有限公司，由子公司广东翔鹭精密制造有限公司全资控股。

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-020

广东翔鹭钨业股份有限公司第三届

董事会2021年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2021年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度董事会工作报告》。

公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

2、 审议通过《关于公司的议案》。

与会董事认真听取了总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过《关于公司的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务决算报告》。

4、 审议通过《关于公司的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务预算报告》。

5、 审议通过《关于公司的议案》。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告》全文。

6、 审议通过《关于2020年度不进行利润分配的议案》。

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年（母公司）实现净利润1,972.82 万元，提取法定盈余公积金197.28 万元及2019年利润分配1,373.02万元，加上年结转未分配利润31,001.42万元，实际可供股东分配的利润为31,403.93 万元；公司合并报表层面实现净利润4,158.32元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金197.28元，当年可供股东分配的利润为3,961.04元，加上年初未分配利润34,134.51元，扣除2020年支付2019年利润分配1,373.02元，截至2020年12月31日，合计可供股东分配的利润为36,722.53元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2020年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、 审议通过《关于公司的议案》。

经审核《2020年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 审议通过《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度内部控制规则落实自查表》。广发证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 审议通过《关于公司的议

案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟继续聘任司农事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于聘任公司2021年度审计机构的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、 审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》。

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2020年度股东大会审议批准之日起算。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

12、 审议通过《关于公司2021年独立董事薪酬的议案》。

同意2021年度公司独立董事薪酬仍依据2018年第二次临时股东大会通过的《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

13、 审议通过《关于公司2021年非独立董事薪酬的议案》。

同意2021年度公司非独立董事薪酬仍依据2018年第二次临时股东大会通过的《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

董事陈启丰、李晓生、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

14、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的蓝文等6名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，该等人员已不符合有关激励对象的要求，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于以2017年净利润为基数，公司2020年度实现的净利润的增长率低于45%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，同意公司相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量合计为643,440股，回购价格及回购数量具体包括：（1）蓝文等6离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量39,360股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余85名激励对象持有的首次授予限制性股票第三个解除限售期的对应的限制性股票604,080股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《2018年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事和北京市竞天公诚律师事务对该议案发表了独立意见和法律意见书，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决。

表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

15、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》。

公司拟对2018年限制性股票激励计划6名已离职的激励对象所持有的限制性股票以及2020年度业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件进行回购注销，故本次拟注销的限制性股票合计643,440股上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本减少643,440元，总股本减少643,440股。公司提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：

注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2020年6月30日公司股本结构。公司将根据上述注册资本及股本减少情况以及可转换公司债券转股情况，修改《公司章程》相应条款，并将修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时办理公司注册资本变更的相关工商变更手续或与此相关的其他变更事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

16、 审议通过《高级管理人员2020年度绩效考核情况及2021年度薪酬方案》。

同意通过公司《高级管理人员2020年度绩效考核情况及2021年度薪酬方案》。经审议，董事会认为2020年度经过公司管理层通力合作，达成了预期的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意2021年度高级管理人员薪酬方案仍依据第三届董事会第一次会议通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。

董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，李晓生任公司财务总监，均已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

17、审议通过《关于公司的议案》。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告全文》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

18、审议通过《关于补充确认公司2020年度关联交易的议案》。

因业务经营需要，公司2020年度向关联方大余县佳信有色金属矿产有限公司采购仲钨酸铵(APT)50吨，采购金额合计606.6万元（不含税）。董事会同意对上述关联交易进行确认。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追加确认2020年度偶发性关联交易的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

19、审议通过《关于的议案》。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

同意于2021年5月21日在公司会议室召开公司2020年年度股东大会，审议相关议案。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会2021年第二次临时会议决议；

2、关于第三届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见；

3、关于第三届董事会2021年第二次临时会议相关议案的事前认可意见；

4、保荐机构相关核查意见；

5、会计师事务所相关报告。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2020年04月29日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-028

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年年度股东大会

2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

2021年4月28日，公司召开了第三届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15至2021年5月21日下午15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2021年5月14日（星期五）

7.会议出席对象

（1）截止2021年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：

广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

本次会议拟审议提案如下：

提案一：《关于公司的议案》

提案二：《关于公司的议案》

提案三：《关于公司的议案》

提案四：《关于公司的议案》

提案五：《关于2020年度不进行利润分配的议案》

提案六：《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

提案七：《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》

提案八：《关于公司2021年独立董事薪酬的议案》

提案九：《关于公司2021年非独立董事薪酬的议案》

提案十：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

提案十一：《关于变更公司注册资本并修订的议案》

提案十二：《关于公司2021年监事津贴的议案》

提案十三：《关于公司的议案》

上述议案已经公司第三届董事会2021年第二次临时会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案五至十属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案七、八、九、十、十二所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

提案十和十一属于特别决议，须经与会股东三分之二以上表决通过，除此外，提案十为提案十一表决通过的前提条件。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、现场会议登记方法

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3. 登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998 联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、 备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2021年第二次临时会议决议》；

2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》。

2021年4月29日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

委托股东名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股性质和数量：委托人账户号码：

委托人签名（或盖章）受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2020年年度股东大会参会股东登记表

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月15日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15，结束时间为2021年5月21日下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。